股票入门知识：股权分置改革百问(4)
十三、股权分置改革方案要是通不过会来第二次、第三次吗？还是强行通过？根据中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第三条的规定，股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
这也就是说，《通知》赋予了流通股股东对于股权方案表决的绝对权力，如果未能获得参与投票的流通股股东三分之二以上的赞成票，股权分置改革方案不会强行通过。原则上,公司股权分置方案被否决后，可以重新制定新的方案，等待再次表决。
十四、《通知》对试点上市公司履行信息披露义务及申请股票停复牌做了哪些规定？
《通知》规定，试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：(1)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。(2)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内，公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前，公司股票停牌。(3)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。
十五、保荐机构在股权分置改革中承担哪些职责？
《通知》规定，试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。
十六、保荐机构及其保荐代表人在股权分置改革中应当履行哪些义务？
保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十七、证券交易所、证券登记结算机构在股权分置改革中承担哪些职责？
《通知》规定，证券交易所、证券登记结算机构应当根据该《通知》要求，制定业务操作指引，办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。
十八、决定试点上市公司股价走势的是"对价"的多少吗？
从长期价值投资的角度看，上市公司投资价值主要来源于公司的盈利前景，所以决定市场价格的根本并不在于对价。不过短期来看，由于现阶段股权分置的改革是对中国股市十年来最大的制度性变革，所以向流通股股东支付"对价"的方案会造成市场的波动。
十九、第一批试点上市公司"对价"计算的理论基础是什么？
第一批试点四家上市公司对于补偿"对价"的计算，都从"非流通股流通权价值"的计算着手。所谓流通股的流通权价值就是：在一个股权分割的市场，除了受基本面的影响，股票价格还受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通预期的影响。正是由于这种预期的存在，市场给予了A股高溢价。那么这种高溢价也称之为流通股的流通权价值。
通过分析，四家上市公司对流通权价值的计算理论依据又各有不同。
三一重工：以超额市盈率倍数测算流通权对价的方案。其主要思路类似于在非股权分置条件下模拟新发一次股票。保荐机构华欧国际认为，可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，其超额市盈率部分即可视为流通权价值。
紫江企业：股权分置改革试点方案的实施，不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。因此，它采用了以计算方案实施后的理论市场价格来倒推流通权对价的方式。
清华同方：对非流通股和流通股股东的不同转股安排，达到改革后双方共赢的局面。这一方案，更为侧重的是对改革后市场价格的预估，而不是对历史价格的评判。
金牛能源：定价出发点则落在方案实施后的股票价格和市盈率上，通过和国际类似公司的估值比较，算出了对价补偿标准。
二十、除了对价计算的理论基础不同，四家试点上市公司的对价不同还受何影响？
四家股权分置试点上市公司对价不同，虽然受到对于"非流通股流通权价值"计算的出发点不同的影响。同时上市公司的基本面、财务情况对于"对价"的确定也至关重要。其中市盈率、市净率、非流通股比例以及其他的基本面数据等，也是公司在选择减持方案和"对价"的比例上考虑的重要因素。
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